Блокировать Севастополь противник начал с самого начала войны постановкой мин с самолетов. Средств борьбы с донными магнитными минами тогда еще не было. Вечером 22 июня 1941 года подорвался на мине и затонул буксир, через день подорвался плавучий кран, 30 июня — шаланда, а 1 июля получил повреждение от подрыва на мине эскадренный миноносец "Быстрый".

Авиация и мины создавали большую опасность для плавания советских кораблей и судов. Эта опасность увеличивалась от собственных минных заграждений, поставленных в первые дни с целью обороны баз и побережья. В 1941 году у своих берегов и баз были поставлены 8371 мина и 1378 минных защитников, в том числе 675 мин в Азовском море, 150 мин в Керченском проливе, свыше 4 тысяч мин на подходах к Севастополю и Евпатории.

Обычно к минным заграждениям прибегают при угрозе вторжения или нападении более сильного флота. В данном случае не исключалась возможность прохода в Черное море кораблей итальянского и немецкого флотов. Но этого не случилось, а поставленные заграждения затрудняли собственное судоходство и приводили к случаям подрыва своих кораблей.

Фарватеры, проложенные между заграждениями, ограничивали свободу маневрирования. Зимой и весной 1942 года по ним ежедневно в среднем проходило по 60 судов. Это использовал враг, обстреливая суда и корабли дальнобойной артиллерией.

Блокадные действия противника еще больше изолировали между собой Керчь, Севастополь и порт снабжения Новороссийск. Все это говорило о подготовке немецкого командования к активным наступательным действиям.

На Керченском полуострове, несмотря на имевшиеся сведения о готовившемся наступлении, войска фронта оставались в наступательной группировке, которая была создана с целью полного освобождения Крыма от противника.

Сложилась противоречивая и очень опасная ситуация: группировка войск фронта к маю 1942 года оставалась наступательной, однако наступление по ряду причин все откладывалось, а оборона не укреплялась. Тыловые оборонительные рубежи фронта — Турецкий вал и Керченские обводы — существовали лишь на оперативных картах. Лишь 6 мая, то есть всего за сутки до вражеского наступления, И. В. Сталин распорядился, чтобы "войска Крымского фронта прочно закрепились на занимаемых рубежах, совершенствуя их оборонительные сооружения в инженерном отношении и улучшая тактическое положение войск на отдельных участках, в частности, путем захвата кой-асановского узла". А ведь еще 21 апреля Верховный Главнокомандующий ставил задачу на продолжение операций по очистке полуострова от противника.

Во многом именно по этой причине требование Ставки ВГК об усилении обороны оказалось невыполненным. Оборонительной группировки войск для отражения ожидаемого наступления врага не было создано. Все 3 армии (47, 51-я и 44-я, всего 21 дивизия) находились в одном эшелоне фронта. Небольшие резервы, так же как и пункты управления, располагались близко к переднему краю, что ставило их под угрозу ударов вражеской артиллерии. Главная полоса протяженностью 27 км не имела необходимой глубины (она не превышала 4 км), а вторая была создана лишь на правом фланге. Левый, приморский фланг не обеспечивался прикрытием со стороны моря. Там не было кораблей, которые поддерживали бы фланг сухопутных войск. Артиллерийские противотанковые резервы фронтового и армейского подчинения не были созданы, противовоздушная оборона войск также не была организована должным образом. Фронтовой тыловой рубеж — позиции Турецкого вала и керченского оборонительного обвода — в инженерном отношении не были завершены и войсками не занимались.

Не последнюю роль в этом сыграла и позиция представителя Ставки ВГК. В конкретной обстановке апреля — начала мая он уверовал в неспособность немцев к наступлению. "Не принимайте ложные маневры противника за истину", "надо смотреть вперед, готовить колонные пути и мосты, отрабатывать действия по разграждению" — на таких позициях, по воспоминаниям генерал-полковника инженерных войск А. Ф. Хренова, стоял Мехлис. Громя "оборонительную психологию некоторых генералов", он отрицательно влиял тем самым на командование фронта.

Л. З. Мехлис в докладе И. В. Сталину признавал позднее: "Обстановка требовала перехода войск Крымского фронта к жесткой обороне и решительного изменения группировки, в основном сохранявшей неизменно наступательный характер…". Но к осознанию этой истины он пришел, когда все уже было кончено. А пока, едва получив указание продолжать наступление, он 22 апреля шлет телеграмму Сталину на уже привычную тему: "Время идет, фронт в большом долгу перед Ставкой, в части вливается пополнение… ведется работа по устранению выявленных в ходе боев крупных недостатков и очистке частей от сомнительных элементов. Во всей этой работе Козлов по сути стоит в стороне, подмахивая подносимые штабом бумаги. Вопрос о руководстве больше, чем назрел, ибо пора более решительно подготовить большую операцию с привлечением части сил Приморской армии…

Л. Мехлис, П. Дегтярев".

Верховный и на сей раз не поддался на уговоры армейского комиссара, однако наступательный пыл у последнего это не охладило. "Всякие разговоры о возможности успешного наступления немцев и нашем вынужденном отходе Л. 3. Мехлис считал вредными, а меры предосторожности — излишними", — вспоминал адмирал Н. Г. Кузнецов, побывавший 28 апреля вместе с маршалом С. М. Буденным на командном пункте Крымского фронта в селе Ленинское. Будучи уверенным в «слепоте» немцев, Лев Захарович отвергал даже самые скромные предположения, что им известно местоположение штаба фронта. Подобная самонадеянность обошлась очень дорого.

Противнику же удалось определить слабое место в обороне наших войск и сосредоточить здесь крупные силы авиации и танков.

Все эти обстоятельства в совокупности с открытым характером местности Керченского полуострова предопределили успех немецких войск.

Противник силами шести пехотных дивизий и одной легкой дивизии занимал укрепленный рубеж Киет — Кой-Асан — Дальние Камыши, имея в непосредственном тылу подвижные войска — танковую дивизию и кавалерийскую бригаду. В состав указанной группировки противника входили: 170, 182, 186, 46-я и 50-я пехотные дивизии, 26-я легкая пехотная дивизия, 19-я румынская пехотная дивизия, 22-я танковая дивизия и 8-я кавалерийская бригада румын.

Число танков и самоходных орудий противника на Керченском направлении в начале мая 1942 года доходило до 200. Сюда были подтянуты основные силы 22-й танковой дивизии, 190-го и 197-го дивизионов штурмовых орудий. 190-й легкий дивизион штурмовых орудий перед началом операций на Керченском полуострове получил в свой состав (18 StuG III) батарею новейших самоходных установок StuG III Ausf.F.

Готовясь к наступлению, в конце апреля и начале мая противник производил усиленную авиационную разведку Керченского полуострова, систематически производил удары бомбардировочной авиацией по путям сообщения наших войск, производил усиленный подвоз боеприпасов, сосредотачивал авиацию на аэродромах в Крыму и на Черноморском побережье, пополнял танковые части.

Войска Крымского фронта после безуспешных попыток путем частных операций захватить Кой-Асан и другие пункты, имея значительные потери, приводили себя в порядок (восстанавливали матчасть, пополнялись личным составом), перейдя к обороне. Театром военных действий в тот момент являлся Керченский полуостров (протяженностью с севера на юг от 18 до 24 км, с востока на запад — 80 км — от Керчи до Кой-Асана, не считая самой узкой части на восток от Керчи).

Танковые войска фронта состояли из четырех танковых бригад (39, 40, 55, 56 тбр) и трех отдельных танковых батальонов (229, 124, 126 отб).

В боях также участвовали бронедивизион 72-й кавалерийской дивизии и с 14 мая — бронепоезд № 74, построенный на заводе имени Войкова в Керчи.

Имея значительные потери в предшествовавших боях, танковые части пополнялись новой техникой, производили восстановление боевых машин и к 8 мая заканчивали его.

8 мая 1942 года боевой состав танковых соединений и частей характеризовался следующими данными.